基本案情

　　2003年2月26日，谭某以现金出资35万元，杨某以现金出资15万元，邓某以现金出资10万元，经工商局注册，成立某有限公司。三人分别将现金存入了指定的银行账户。2003年2月28日，杨某以付劳务工资为由，将自己的15万元及谭某的17万元私自取走。2006年6月16日，谭某召开股东会议，修改公司章程第五十六条，股东虚假出资，侵占公司财产或抽逃资金的，除承担相应法律责任外，如若在三个月内未能全额补足资金的，还丧失未能补足资金部分相应的股份股权，丧失全部股份股权的不再是公司股东。并通知杨某依照公司章程第五十六条的规定，其已经丧失全部股份股权，其股东资格已被撤销，不再是公司股东，股东会一致同意由谭某缴纳13万元，袁某缴纳0.5万元，田某缴纳0.5万元，易某缴纳1万元，替代出资并获得相应的股份股权，公司资本维持不变。

　　争议焦点：

　　本案的争议焦点在于公司是否可以通过修改公司章程从而取消股东的股东资格。关于该争议焦点有两种截然不同的观点：第一种观点认为，公司不能通过修改公司章程从而取消股东的股东资格。持该种观点的认为，股东的权利需要特别的保护，这种做法显然侵害了被取消股东资格的股东利益。第二种观点认为，公司完全可以通过修改公司章程取消侵害其他股东合法权益股东的股东资格。

　　笔者观点：

　　上述两种观点体现了不同的价值判断，都有一定的道理，但笔者更加赞同第二种观点。诚然，股东的权益需要得到保护，因为股东的出资是公司成立的基础，公司与股东相互依存，可以说，没有股东，就没有公司。但是，和其他权利一样，股东权也不是绝对的，股东权的行使也是有限制的，具体到本案，公司法对此也作出了相应规定，如《公司法》第二十条规定，股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；《公司法》第三十六条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资；《公司法》第二百零一条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。可见，《公司法》对股东抽逃资金的态度是明确的，是禁止性规定。股东违反了法律的禁止性规定，当然不应受到法律的保护。而且从另一个层面讲，过分保护抽逃资金的股东利益不就意味着对守信股东利益的侵害吗？

　　公司虽然冠以“公”字，但其仍属私法人的范畴。作为私法人，公司的旺盛生命力源于公司以及股东的自治。为鼓励公司及股东自治，应当允许公司章程在不违反法律强行性规定、诚实信用原则、公序良俗原则及公司本质的前提下，自由决定公司内部事项，自主规范公司内部关系。公司章程是公司最重要、最基本的规范性文件，对公司股东、高级管理人员具有约束力，在公司存续期间发生效力，公司的股东不得违反章程的规定。公司修改公司章程亦属于公司意思自治的范畴，现代公司法律均允许公司自由修改其章程，只要这种修改不违反强行法律和公共政策。

　　综上，公司股东通过修改公司章程取消不守信股东的股东资格，是守信股东积极采取措施，维护自己合法权益的表现，符合诚实信用原则及公序良俗原则，同时也符合公司自治的原则，体现了正确的价值取向，对此，应持肯定态度。